Le financement via OBSA dans la franchise : Entre levier de croissance et risque de perte de contrôle.

Comprendre le BSA : principe et fondements

Le Bon de Souscription d’Actions (BSA) est un instrument financier hybride conférant à son détenteur le droit — mais non l’obligation — de souscrire à une ou plusieurs actions d’une société à un prix fixé d’avance (le prix d’exercice), pendant une période donnée.

Il s’agit d’un outil permettant à une entreprise de :

• lever des fonds sans céder immédiatement de capital,
• différer une éventuelle dilution,
• et d’associer ses investisseurs à la performance future.

Dans le cadre du financement de franchisés, les BSA sont systématiquement associés à un prêt obligataire, formant ainsi un montage OBSA (Obligations avec BSA attachés). Ce montage hybride combine :

• Une obligation : créance de l’investisseur sur la société franchisée, générant des intérêts et devant être remboursée à échéance (capital + intérêts) ;
• Des BSA attachés : droits conditionnels de souscrire à des actions de la société franchisée, exercés uniquement en cas de défaillance du franchisé.

Les BSA peuvent également être intégrés dans d’autres montages complexes, comme :

• les OC (Obligations Convertibles),
• ou les OBSAR (Obligations Remboursables en Actions).

Fonctionnement général du financement via OBSA

Étape 1 — Émission

La société franchisée émet des OBSA selon une décision des associés en Assemblée Générale Extraordinaire.

• Chaque obligation constitue une créance remboursable.
• Chaque BSA attaché confère un droit de souscrire à une action à un prix déterminé, exercé conditionnellement en cas de défaut.

Étape 2 — Souscription

Un investisseur (personne physique, fonds ou partenaire industriel) souscrit à ces OBSA. Le financement intervient immédiatement sous forme de prêt obligataire, tandis que la participation au capital reste différée et conditionnelle.

Étape 3 — Période de détention

Pendant la durée du contrat (5 à 7 ans en général) :

• L’investisseur détient une créance obligataire générant des intérêts ;
• Il ne détient aucun droit de vote ni dividende tant que les BSA ne sont pas exercés ;
• Il peut exercer les BSA selon des clauses définies contractuellement (défaillance, liquidation, résiliation du contrat de franchise…).

Étape 4 — Souscription conditionnelle : la logique inversée dans la franchise

Dans le cadre de la franchise, la finalité du BSA est radicalement différente de celle observée dans les montages financiers classiques.

👉 Dans la finance traditionnelle :

• Si la société performe, le détenteur exerce ses BSA pour entrer au capital et bénéficier d’une plus-value.
• Si la société échoue, les BSA expirent sans valeur.

👉 Dans la franchise : C’est exactement l’inverse.

Le BSA n’a pas vocation à être exercé lorsque tout se passe bien, mais à servir de garantie de protection en cas de défaillance du franchisé.

Le schéma est le suivant :

Si le franchisé réussit, il rembourse intégralement son financement (capital + intérêts de l’obligation).

• Les BSA sont annulés ou rachetés pour un montant symbolique (par exemple 1€ par BSA), conformément aux clauses contractuelles prévues dans l’acte d’émission.
• Cette extinction du droit doit être expressément prévue dans le contrat d’émission des BSA et validée par une Assemblée Générale Extraordinaire. Elle peut prendre la forme :
  • D’une clause résolutoire activée automatiquement au remboursement intégral ;
  • D’un rachat des BSA par la société pour un prix symbolique ;
  • D’une renonciation expresse du porteur constatée par acte.

Si le franchisé échoue (défaut de remboursement, liquidation, résiliation du contrat de franchise…),

• Le financeur peut exercer les BSA et souscrire à de nouvelles actions de la société franchisée, via une augmentation de capital.
• Cette souscription permet au financeur :
  • D’entrer au capital de la société franchisée ;
  • De prendre le contrôle de la société (si le nombre de BSA a été calibré pour représenter une participation majoritaire ou de blocage) ;
  • De sécuriser l’accès au fonds de commerce et à l’emplacement stratégique du point de vente ;
  • De faciliter la cession ou la reprise du fonds par un repreneur qualifié.

 

Important : Le nombre de BSA émis et leur prix d’exercice doivent être calibrés dès l’origine pour permettre au financeur d’obtenir une participation significative (idéalement 51% minimum du capital post-dilution) lui permettant de contrôler effectivement la société franchisée en cas d’exercice.

Ainsi :

• La réussite conduit à un remboursement total de l’obligation et à l’extinction contractuelle des BSA ;
• L’échec déclenche l’exercice des BSA et la souscription d’actions pour protéger le financeur et le réseau.

C’est pourquoi, dans les contrats d’émission destinés aux réseaux de franchise, les clauses prévoient toujours :

• L’extinction du droit de souscription (par rachat, résolution ou renonciation) dès lors que le franchisé rembourse intégralement son prêt obligataire ;
• Et la faculté d’exercice des BSA uniquement en cas de défaut de paiement, de liquidation ou d’événement grave contractuellement défini.

 

⚖️ En d’autres termes :

Dans la franchise, le BSA n’est pas un outil spéculatif, mais un outil de sécurisation défensive.

Le franchiseur ou le financeur ne cherche pas à entrer au capital d’un franchisé performant, mais à éviter de perdre un point de vente, un emplacement ou une enseigne si le franchisé échoue, tout en sécurisant le remboursement de sa créance via la prise de contrôle de la société.

Intérêt du BSA dans la franchise

Dans un réseau de franchise, le montage OBSA devient un levier stratégique de financement :

• Il permet de financer des franchisés qui ne disposent pas d’un apport suffisant ;
• Il facilite le développement rapide du réseau sans dépendre exclusivement des banques ;
• Il renforce la solidité financière du modèle, tout en maintenant une cohérence entre franchiseur, franchisés et investisseurs.

Trois grands modèles coexistent :

Le BSA appliqué à la franchise : logique et bénéfices

Pour le franchiseur

• Facilite le financement des franchisés (particulièrement via une structure externe) : le franchiseur devient un facilitateur plutôt qu’un financeur direct.
• Accélère la croissance du réseau : les ouvertures se multiplient sans immobiliser la trésorerie du groupe.
• Renforce la crédibilité auprès des banques : un réseau structuré autour d’un modèle de financement clair inspire confiance.
• Aligne les intérêts : la réussite du franchisé devient la réussite du franchiseur.

Pour le franchisé

• Accès facilité à des capitaux : complément utile au prêt bancaire et aux aides publiques.
• Différé de remboursement : soulage la trésorerie au démarrage.
• Accompagnement stratégique : le financeur et le franchiseur partagent un objectif commun de réussite.
• Indépendance capitalistique initiale : le franchisé reste propriétaire de sa société tant qu’il honore ses obligations de remboursement de l’obligation.

Le financement via une structure extérieure au franchiseur

🔹 Principe

Le franchiseur s’appuie sur un acteur financier indépendant (fonds, plateforme, family office…) qui souscrit aux OBSA émis par les franchisés.

Le franchiseur n’intervient pas financièrement, mais joue un rôle clé de prescripteur et de garant moral.

🔹 Avantages

• Aucun impact sur la trésorerie du franchiseur.
• Mutualisation du risque entre plusieurs franchisés.
• Accès facilité à des financements alternatifs.
• Rapidité de déploiement du dispositif.

🔹 Inconvénients

• Coût du capital souvent élevé (8 % à 11 %).
• Perte de maîtrise sur les conditions de financement.
• Risque réputationnel si les conditions deviennent pénalisantes pour les franchisés.
• Clauses de souscription parfois déséquilibrées (cession forcée, entrée au capital).

🔹 Conditions de réussite

• Encadrement juridique clair (convention tripartite).
• Communication transparente auprès des franchisés.
• Taux de rendement raisonnable pour garantir la viabilité économique du point de vente.
• Partenariat équilibré entre franchiseur et financeur externe.

 

Le financement via une structure interne au franchiseur

🔹 Principe

Le franchiseur crée une filiale ou un fonds interne qui finance directement les franchisés via des OBSA.

Cette structure agit comme un mini fonds d’investissement intégré au réseau.

🔹 Avantages

• Contrôle total des conditions de financement.
• Rentabilité complémentaire pour le franchiseur (intérêts générés par l’obligation).
• Fidélisation forte des franchisés.
• Cohérence totale avec le modèle économique du réseau.

🔹 Inconvénients

• Mobilisation de trésorerie importante.
• Risque financier direct en cas de défaut (perte du prêt et gestion de l’actif repris).
• Gestion administrative et juridique lourde.
• Obligation de conformité stricte pour éviter toute requalification en activité bancaire illégale (voir section 8).

🔹 Facteurs de succès

• Constitution d’une SAS dédiée avec gouvernance indépendante.
• Sélection stricte des franchisés financés (20 à 30 % du réseau maximum).
• Reporting trimestriel standardisé.
• Gestion du risque par la diversification géographique et sectorielle.

 

Comparatif synthétique des deux approches

Risques transversaux à maîtriser

⚠️ Risque juridique : requalification en activité bancaire

C’EST LE RISQUE MAJEUR du dispositif en structure interne.

Selon les articles L511-5 et suivants du Code monétaire et financier, le monopole bancaire interdit à toute personne morale non agréée par l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) d’effectuer des opérations de crédit à titre habituel.

Or, financer plusieurs franchisés de manière récurrente via des OBSA peut être requalifié en activité bancaire illégale, passible de sanctions pénales (3 ans d’emprisonnement et 375 000 € d’amende selon l’article L571-3 du Code monétaire et financier).

Pour éviter cette requalification, le franchiseur doit impérativement :

1. Limiter le nombre d’opérations : ne pas financer plus de 20 à 30% du réseau, et documenter le caractère exceptionnel et non systématique de chaque opération.
2. Créer une Société de Financement (SF) agréée : si le dispositif est amené à devenir récurrent ou industriel, l’obtention d’un agrément ACPR en tant que SF devient indispensable (procédure longue et coûteuse, mais sécurisante).
3. Structurer via un partenariat avec un établissement financier agréé : faire intervenir une banque ou une SF partenaire qui porte juridiquement les opérations de crédit, tandis que le franchiseur joue un rôle de facilitateur ou de co-investisseur minoritaire.
4. Démontrer l’accessoire du financement : justifier que le financement via OBSA n’est qu’un accessoire à l’activité principale de franchise (fourniture de savoir-faire, accompagnement, développement du réseau), et non une activité de crédit autonome.
5. Documenter rigoureusement chaque opération : contrat d’émission détaillé, délibérations d’AG, business plan du franchisé, justification de la solvabilité, suivi individualisé.

En cas de doute ou de montée en charge du dispositif, une consultation juridique spécialisée en droit bancaire et financier est indispensable.

 

Risque financier

• Surévaluation des capacités de remboursement des franchisés.
• Effet domino possible en cas de défaillances multiples.

Risque d’image

• Mauvaise communication autour des conditions de financement pouvant entacher la réputation du réseau.

Risque de gouvernance

• Nécessité d’un reporting régulier, transparent et documenté auprès du réseau et des partenaires financiers.

Les clés de réussite d’un dispositif BSA dans un réseau de franchise

• Structurer le dispositif dès le départ : documents juridiques, reporting, processus d’octroi et de suivi.
• Limiter le risque d’exposition : définir un pourcentage maximum de franchisés financés par ce biais.
• Diversifier les solutions : combiner financement bancaire, leasing, aides publiques et OBSA.
• Impliquer les partenaires experts : avocats, experts-comptables, conseils financiers spécialisés en franchise et en droit bancaire.
• Préserver la neutralité et la transparence : le BSA doit rester un levier, pas une contrainte.

Conclusion générale — Le BSA, un levier puissant à manier avec discernement

Le financement via OBSA (Obligations avec BSA attachés) s’impose comme un outil stratégique de sécurisation et de développement pour les réseaux de franchise.

S’il permet de financer plus facilement les franchisés et d’accélérer la croissance du réseau, il doit être conçu avec une extrême prudence, car les risques d’une mauvaise structuration peuvent être irréversibles pour le franchiseur.

L’externalisation : un risque structurel majeur trop souvent sous-estimé

Une solution totalement externalisée expose le franchiseur à des risques systémiques critiques :

1. Perte de contrôle stratégique

• En cas de défaut d’un franchisé, le financeur externe exerce ses BSA et prend le contrôle de la société franchisée.
• Sans clauses de protection contractuelles strictes, le franchiseur perd tout pouvoir de décision sur l’emplacement, le fonds de commerce et l’avenir du point de vente.
• Le financeur externe peut revendre le point de vente à n’importe qui : concurrent direct, repreneur non qualifié, acteur ne respectant pas les standards de l’enseigne.

2. Désalignement structurel des intérêts

• Le modèle économique d’un financeur externe repose sur deux sources de rentabilité :
  • Les intérêts générés par l’obligation (souvent 8 à 11% annuels) ;
  • La prise de contrôle et la revente d’actifs en cas de défaut, potentiellement plus rentable que le remboursement classique.
• Contrairement au franchiseur, qui a tout intérêt à ce que 100% des franchisés réussissent, le financeur externe peut avoir un intérêt économique à accepter un taux de défaut élevé s’il récupère des actifs valorisables.
• Ce désalignement est toxique pour le réseau : le franchiseur cherche la pérennité, le financeur peut privilégier la rotation d’actifs.

3. Coût prohibitif fragilisant les franchisés

• Les taux pratiqués (8 à 11% + frais) sont 2 à 3 fois supérieurs à un crédit bancaire classique.
• Cette charge financière fragilise économiquement le franchisé dès le démarrage, augmentant mécaniquement le risque de défaut.
• Le franchiseur subit alors un effet pervers : en facilitant le financement, il multiplie les ouvertures… mais aussi les défaillances.

4. Opacité et absence de transparence

• De nombreux acteurs de financement externe ne communiquent pas clairement sur :
  • L’existence et les conditions d’exercice des BSA ;
  • Le pourcentage de capital que représentent les BSA ;
  • Les clauses de sortie en cas de défaut.
• Les franchiseurs découvrent ces mécanismes trop tard, lorsque le franchisé est déjà en difficulté et que le financeur active ses droits.
• Cette opacité crée un risque réputationnel majeur si les franchisés se sentent « piégés » par des conditions non anticipées.

5. Perte d’emplacements stratégiques sans compensation

• Chaque emplacement stratégique (centre-ville, zone commerciale premium, territoire exclusif) représente une valeur considérable pour le réseau.
• En cas d’exercice des BSA par un financeur externe sans clause de préemption, le franchiseur perd définitivement cet emplacement :
  • Impossible de le réattribuer à un autre franchisé qualifié ;
  • Risque qu’il soit repris par un concurrent ;
  • Perte de cohérence du maillage territorial.

6. Risque de contentieux et de délitement du réseau

• Si plusieurs franchisés financés via un acteur externe se retrouvent en difficulté, le franchiseur peut être tenu pour responsable :
  • Responsabilité morale d’avoir recommandé cette solution ;
  • Risque de contentieux pour défaut d’information ou de conseil ;
  • Effet domino sur la confiance des autres franchisés du réseau.

L’internalisation ou l’hybridation : seules solutions maîtrisables

En revanche, une structure interne ou une solution hybride strictement encadrée permet au franchiseur de :

• Garder la main sur le financement, les emplacements et les conditions d’exercice des BSA ;
• Protéger la valeur stratégique du réseau (maillage territorial, cohérence de l’enseigne, qualité des franchisés) ;
• Aligner totalement les intérêts : le succès du franchisé devient mécaniquement le succès du franchiseur ;
• Accompagner les franchisés avec transparence et bienveillance, sans dépendre d’acteurs externes aux objectifs potentiellement divergents.

Si une externalisation est inévitable : les garde-fous indispensables

Si un franchiseur choisit malgré tout de travailler avec un financeur externe, il doit impérativement négocier et intégrer contractuellement les clauses de protection suivantes :

✅ Droit de préemption systématique : en cas d’exercice des BSA, le franchiseur doit avoir un droit de rachat prioritaire des parts à un prix déterminé ou déterminable (valeur de marché, prix d’exercice, expertise contradictoire).

✅ Clause d’agrément obligatoire : toute entrée au capital d’un franchisé (via exercice de BSA ou cession ultérieure) doit être soumise à l’agrément préalable du franchiseur. Celui-ci peut refuser tout associé ne présentant pas les garanties professionnelles, financières ou morales requises.

✅ Interdiction de cession à un concurrent : clause absolue empêchant le financeur de revendre le point de vente à une enseigne concurrente ou à un acteur susceptible de nuire à l’image du réseau.

✅ Information préalable obligatoire : le financeur doit informer le franchiseur dès les premiers signes de difficulté du franchisé (retard de paiement, baisse de CA, anomalie de gestion), afin que le franchiseur puisse intervenir avant que la situation ne devienne irréversible.

✅ Transparence totale sur les conditions : le contrat d’émission des OBSA, le pourcentage de capital représenté par les BSA, les conditions d’exercice et le coût réel total doivent être communiqués au franchiseur ET au franchisé avant signature.

✅ Limitation de l’exposition : le franchiseur doit contractuellement limiter le nombre de franchisés pouvant recourir à ce type de financement (maximum 10 à 20% du réseau) pour éviter une dépendance structurelle vis-à-vis du financeur externe.

✅ Gouvernance tripartite : mise en place d’un comité de suivi (franchiseur, financeur, représentant des franchisés) pour piloter le dispositif, anticiper les difficultés et ajuster les conditions si nécessaire.

Sans ces garde-fous, l’externalisation expose le franchiseur à perdre progressivement le contrôle de son propre réseau.

En synthèse

Le BSA n’est pas qu’un simple instrument de financement : c’est un véritable outil de gouvernance économique et stratégique.

Bien utilisé, dans une structure interne ou hybride maîtrisée, il sécurise les acteurs, accélère le développement du réseau et préserve son indépendance et sa cohérence.

Mal structuré ou externalisé sans protection, il peut devenir un cheval de Troie permettant à des acteurs tiers de prendre le contrôle de points de vente stratégiques, de fragiliser l’équilibre économique du réseau et de remettre en cause la pérennité même du modèle de franchise.

Ainsi, avant tout déploiement d’un dispositif OBSA, le franchiseur doit se poser la question fondamentale :

« Si 10, 20 ou 30 de mes franchisés font défaut, qui contrôlera ces emplacements stratégiques ? Moi, ou un acteur externe aux intérêts potentiellement divergents ? »

La réponse à cette question détermine la viabilité à long terme du modèle de financement choisi, et au-delà, la souveraineté même du franchiseur sur son propre réseau.